法人設立（定款作成）

会社設立までの流れ

最初に決めること、会社の基礎部分を決めていきます。

会社設立を行う場合に、まず決めないといけない事項があります。

• 発起人を決める
• 事業目的を決める
• 会社の名称（商号）を決める
• 本店の所在地を決める
• 事業年度を決める
• 株式譲渡制限会社にするかを決める
• 会社の役員構成を決める
• 資本金の額と株主を決める

1.定款の作成

定款とは、「会社の組織、運営の根本規則」です。定款は、法律に反しない程度で自由に会社の組織、運営について定めることができ、株主や取締役等を拘束します。

定款のテンプレートは、ネット上で無料で入手できますので、ダウンロードして記入をしてみてください。法務局のホームページでも記入例付きのテンプレートが入手可能です。

株式会社を設立しようとする場合、設立の企画者であり設立事務の執行者である発起人が、定款を作成することになります。

定款の記載内容として、絶対的記載事項、相対的記載事項、任意的記載事項があります。絶対的記載事項というのは、定款に必ず記載しなければならない事項で、その記載がないと定款全体が無効となります。

絶対的記載事項の内容は

1. 目的
2. 商号
3. 本店の所在地
4. 設立に際して出資される財産の価額またはその最低額
5. 発起人の氏名または名称と住所
6. 発行可能株式総数

相対的記載事項とは、定款に記載がなくても定款自体の効力は有効ですが、定款で定めないとその効力が認められない事項です。例として、設立にあたって現物出資をする場合や、あるいは株式に譲渡制限をつける場合などは定款に記載する必要があります。

そのほかにも、会社法の規定に反しない限り、定款に記載、規定することができます。これを任意的記載事項といいます。

2.定款の認証

定款を作成したら、認証の手続きをしてもらいます。

本店所在地のある公証役場に連絡をして、公証人と訪問の日時を決めます。訪問の前にFAXや郵送などで、作成した定款を確認してもらいあらかじめ間違いを修正しておくと、当日の認証作業がスムーズに進みます。

上記の方法は定款を紙で作成した場合の手順であり、PDF化したデータを電子認証で手続きする方法もあります。これを電子定款といいます。

電子定款は、紙による定款認証の際に必要になる4万円分の収入印紙代がかからないというメリットがあります。しかし電子定款を作成するソフトウェアなどを購入すると、かえって電子認証の方が高くついてしまう場合もありますので注意が必要です。

3.資本金の振込み

資本金の振込みは、定款の認証が確定した日以降に、発起人の銀行口座に振込みを行います。登記申請の際に、資本金が振込まれたことを証明する書類が必要になりますので、通帳の表紙と1ページ目、資本金の振込み内容が記載されているページをコピーしておきましょう。

4.登記の申請をする

必要な書類を用意し、法務局で登記の申請をします。

印鑑届書には法人印と個人印それぞれ押印する箇所があるので漏れがないように注意する必要があります。

定款の作成と認証までは発起人の実印だけで済みましたが、登記の段階になると法人の実印も必要になってきます。登記に必要な書類を準備すると共に、会社の印鑑の準備も進めていきましょう。